扬州义旗高举、兵变骤起的消息迅速传至神都洛阳，震动整座朝堂。武则天得知李敬业聚众江南、传檄讨逆、图谋匡复李唐，勃然大怒，当即决断兴师讨伐、以定东南之乱、震慑天下心怀异志之人。她迅速调遣朝廷精锐兵马，钦点左玉钤卫大将军李孝逸出任扬州道大总管，总领全军，统兵三十万南下平叛，声势浩荡、兵甲连天。同时任命将军李知十、马敬臣分任副帅，辅佐军务、分领部曲，三路军马协同并进，直指扬州叛军主力，一场南北对峙的大规模战事就此拉开帷幕。
大敌当前、官军压境，李敬业麾下两大核心谋士却出现截然相反的战略分歧，也为这场义举的最终败亡埋下致命隐患。
军师魏思温深谙天下民心大势，通晓用兵速胜之理，当即恳切劝谏李敬业：“明公今日举兵，以匡复天子、归还皇权、重振李唐社稷为天下口号，名正而言顺。当趁四海怨愤武氏专权、人心思唐之际，统率全军大张旗鼓北上，直驱东都洛阳。如此一来，天下百姓皆知明公志在救驾复君、廓清朝野、拨乱反正，四方忠义豪杰必然闻风响应、争相归附，转瞬便可席卷中原、撼动京畿大局。”
然而谋士薛仲璋持保守割据之见，与魏思温的北伐上策针锋相对。他进言道：“金陵自古龙盘虎踞，素有帝王龙脉气象，更有长江天险阻隔南北，山河形胜、易守难攻，是天然霸业根基。当下局势初定、根基未牢，不宜贸然孤军深入北上。不如先挥师南下，攻取常州、润州二州，稳固江南富庶之地，以此奠基霸业、积蓄粮草兵马。待南方地盘安定、兵势强盛之后，再整军北向，图谋中原天下。如此进可挥师北伐、问鼎朝堂，退可凭江固守、割据江东，进退有据、攻守万全，方是万全稳妥的上上之策。”
魏思温闻言极力反驳，痛陈固守江南、错失大势的弊端：“崤山以东的天下豪杰，常年愤恨武氏专制擅权、屠戮忠良、倾覆朝纲，心中积怨已久、人人不平。听闻明公高举义旗、兴兵讨逆，天下百姓早已翘首南望，百姓自发蒸炊麦饭以备军粮，乡民手持锄耰农具权作兵器，日夜等候我南方义军北上接应。如今天赐民心、大势在手，若不趁此天下响应之机大举北上、建立不朽大功，反而畏缩南退、急于割据自守、营建巢穴，远近四方义士听闻此事，必会心生失望、疑虑涣散，人心一散，大势顷刻倾覆！”
奈何李敬业心存偏安自保、稳步割据的私心，固执己见，全然不听魏思温北伐定天下的忠言良策。他认定初起义军根基尚浅，不宜直面朝廷三十万精锐主力，唯有先开拓南方根据地、站稳地盘、囤积实力，方能与武则天掌控的中央朝廷长久对峙、慢慢抗衡。思虑已定，李敬业最终敲定南下拓地的战略，决意分兵驻守扬州，亲率主力渡江南征。
李敬业此举，确实难逃贪图“金陵帝王之气”的嫌疑。在他授意骆宾王所撰的讨武檄文中，公然号召天下英豪随其起兵，并许下“成功之后裂土封王”的诺言。这一细节尤为耐人寻味——若他起兵的初衷纯粹是匡复李唐王室、拨乱反正，那么天下疆土本属李氏天子，他作为臣子，有何权力擅自以国家版图作为筹码，与人做交易？这种“私许山河”的做法，与其标榜的“勤王”大义显然背道而驰，反而暴露了他借讨武之名、行割据之实的政治野心。说到底，他冒着巨大的风险起兵反武，真正的用心恐怕不是匡复李家的朝堂，而是想占金陵那脉相传的帝王运数，看能否夺取天下。
他安排唐之奇领兵镇守扬州，固守根据地，自己则亲领大军横渡长江，全力攻打战略要地润州。
眼见主帅战略失策、大势渐失，魏思温心中忧愤不已，私下对同僚杜求仁叹息道：“用兵之道，合众则势强，分兵则力弱。如今李敬业不聚合全部兵力渡淮北上，收揽山东豪杰之心、直取洛阳以定天下，反而分兵南下、自困江南，格局狭隘、错失天时民心，兵败覆灭，已然近在眼前了！”
战局推进迅速，壬辰之日，李敬业主力攻破润州城池，生擒时任润州刺史李思文，随即罢免其官职，以麾下将领李宗臣取而代之，接管润州军政大权。
李思文乃是李敬业的亲叔父，素来知晓李敬业暗中结交义士、筹备起兵的全部阴谋。早在扬州举兵之前，他便察觉异动，心知叛乱必起、祸乱东南，早已暗中派遣亲信，走隐秘小道奔赴洛阳，提前向朝廷密报叛乱实情，为官军备战争取先机。待到李敬业大军兵临润州，李思文坚守城池、奋力拒守，相持许久，终因兵力单薄、外援未至、力竭无援，城池方才陷落。
城破被俘之后，魏思温深知李思文暗通朝廷、动摇军心，当即恳请李敬业将其当众斩首，以肃军威、定军心。但李敬业顾念宗族亲情，不忍加害叔父，非但拒绝斩首之议，反而斥责李思文依附武氏、背弃宗族，直言：“叔父倾心依附武氏伪朝，背弃李唐宗亲，当革除李氏，改姓武氏！”
彼时，润州司马刘延嗣闻听李敬业起兵反叛，慨然叹曰：“吾世受国恩，岂可苟且偷生、屈膝事贼！”遂闭门坚守臣节，严词拒绝叛军招降，傲骨铮铮，宁死不从。李敬业闻之大怒，拍案叱曰：“不降则斩！”当即下令将其推出问斩。值此千钧一发之际，叛军长史魏思温挺身而出，急趋帐前力谏：“刘司马忠勇刚正，乃社稷之臣，若杀之，恐寒天下忠义之心！”李敬业虽怒意未消，然念及魏思温素有谋略、屡献奇计，且惜刘延嗣之才，终未忍加害。刘延嗣因此得以保全性命，随后与坚守城池的润州刺史李思文一同被囚禁于狱中，日夜受困，然其志愈坚。
刘延嗣乃大唐名将、右卫大将军刘审礼之堂弟，出身将门，世代忠良，家世清白，一门风骨，素来以忠义自持，朝野共知。
与此同时，曲阿县令尹元贞，出身河间尹氏望族，世代簪缨，忠义凛然。闻听润州被叛军围困，城池危在旦夕，当即慨然誓师，亲率本县全部兵马，星夜驰援润州。然叛军势大，兵力悬殊，尹元贞所部孤军深入，虽奋力死战，终因寡不敌众，兵败被俘。李敬业亲执利刃，威逼利诱，勒令其跪降，许以高官厚禄。尹元贞神色凛然，怒目而视，厉声斥曰：“尔等背主作乱，天地不容，必遭恶报，不得好死！吾身为臣子，岂可附逆！”言毕，昂首挺胸，引颈就戮，誓死忠于朝廷社稷，终以一腔热血，凛然赴死，以身殉国，其忠烈之气，足垂青史。
东南叛乱未平、忠良殉难的消息接连传至洛阳，武则天怒不可遏，为严惩叛党、绝其根本、震慑天下逆臣，于丁酉日降下严诏，追削李敬业祖父、父亲所有的官爵与世袭封邑，下令挖掘其祖茔、劈砍棺椁、挫骨扬灰，彻底抹除其家族荣名，并勒令其家族恢复原本徐姓，永世贬为罪臣逆族，彻底断绝其宗族声望。
