王群攻打青州，于是便令副将祝命引一万人马守冀州，自己同饶林，王申二人共引大军二十万攻取青州。
前锋军副将黄言引五千兵马先到，与曹仁在青州城前对阵，黄言横刀立马出阵挑战，曹仁提枪直取黄言，黄言急忙躲闪，二人一来一往斗了一二十个回合，曹仁提枪诈败而走，黄言飞马拖刀直取曹仁，却不料曹仁反手一枪，正中黄言面部，疼的倒下马去，就在这时，曹仁拔出腰间宝剑一刀斩了黄言的脑袋，然后掩兵冲杀，朝廷兵马大败而终，多有粮草器械皆被曹仁夺去。
副先锋桑立正引1万人马向青州赶去，正遇到朝廷败兵，方得知先锋黄言已经战死，大吃一惊，连忙引兵准备后撤，但一想自己临阵脱逃，肯定会将军法从事，不如战死沙场，也好有个归宿。
随即下令士兵三更造饭，五更启程，而曹仁这边心里正有着胜利的喜悦。
可就在这时，突然有兵来报说道：禀报曹仁将军，我们的探子在离城十里外发现了一支朝廷兵马，足有上万人。
曹仁一听大喜，便立即命人在他们沿途多设立几个空营寨，只让几个人把守，只要见敌军来，便立马撤回城里。
又写了一封书信命人交与城中的曹越，让其在朝廷兵马兵临城下之时，引兵出城与朝廷兵马迎战。
而自己却引手下的5千士兵从后绕去，来个出其不意。
与此同时，副先锋桑立1万人马来到青州城前的路上，见前面有许多营寨，营寨前还有士兵把守不敢轻举妄动，于是便令人释放带火弓箭射举妄动，把守营寨的士兵看见之后，连忙向青州逃去。
如此连行数里，所经营寨，皆是如此，桑立大笑道：那黄言真乃无能之将，我看此将连营寨都摆不好，竟然能被此将所斩杀。
说罢，便引兵来到城下挑战，城上的曹越看见之后，闭门不出。
过了一日，桑立军中皆传城中将领为无能之士，便开始无所事事，开始懈怠起来。
桑立见曹越闭门不出，也丝毫没有别的办法，只得在城下扎营，等待王群两兄弟的大军。
可就在这时，青州城门突然大开，曹越手持大刀这5千精兵冲杀出来，喊杀声震天响，朝廷兵马大败，桑立慌忙引军回撤。
曹越引兵追杀过来，突然桑立的后军大乱，有一支兵马杀进中军来，为首一员大将，正是曹仁。
桑立立马提刀战曹仁，二将一来一往斗了十几个回合，桑立抵挡不住，回马便走，正逢曹越引兵赶来，二将斗在一起，因为前面斗了一场，所以只斗了几回合，便被曹越一刀斩成两半。
两曹正要回军，不料就在这时，有一大群朝廷士兵围了过来，为首一将乃为王申。曹越来战王申，二人斗了几十个回合，不分胜负。
可就在这时，拥有一支朝廷兵马奔杀过来，为首一将乃是饶林，曹仁不得已与其相斗，斗了几十个回合，不分胜负。
突然从远处杀来一支朝廷兵马，为首一员大将，正是张元。
曹仁，曹越二人大惊，连忙退军，朝廷大军相互掩杀，二人的兵马死伤无数。二人正想逃回青州，不料刚到青州城下，王群手举大刀站在青州城楼上，手里抓着一只少女，用手中大刀割下一块肉大口的食用，少女鲜血直流。
二人正想要入城，却被城上乱箭射下，二人见追兵已来，心想以死，就在这时，远处又奔来了一支兵马。
